原创｜65亿稳定币换汇案深度警示：高净值家族跨境财富管理中的法律红线与合规路径
2025-08-01上海离婚纠纷律师
引言
近期，上海市浦东新区人民法院审结的一起涉案金额高达65亿元人民币的“非法经营”案件（下称“65亿案”），因其核心涉及利用稳定币（主要为USDT）实施大规模非法换汇与资金跨境转移，在“币圈”及高净值客户相关财富管理领域引发高度关注。此案不仅清晰揭示了我国大陆对于稳定币用于规避外汇管制的严厉打击态势，更为从事跨境资产配置的高净值家族敲响了法律合规的警钟。本文旨在结合该案核心法律定性、中国大陆现行监管框架，以及香港、美国近期出台的稳定币监管法案，为家族财富管理律师及其高净值客户提示关键法律风险，并探讨可行的合规边界。
一、案件简析：稳定币作为“换汇通道”的典型模式
根据浦东新区法院的部分信息披露，65亿案的核心操作模式为：境内客户将人民币通过场外交易（OTC）平台购入稳定币（如USDT）→ 通过区块链网络转移至境外关联账户 → 在境外平台出售稳定币获取外币（如美元/港币等），从而实现了资金“出境”。这一模式实质上构成了对《中华人民共和国外汇管理条例》所确立的强制性外汇管理制度的系统性规避。
近期各地关于稳定币、数字货币等非法结汇案件频出，根据《最高检、国家外汇局联合发布惩治涉外汇违法犯罪典型案例》之一赵某等人的案件中，被告人赵某等人被以“非法经营罪”定罪处罚。尽管链上资产的隐匿性与全球可流通性为部分市场参与者创造了技术便利，但正如司法机关认定的，利用稳定币进行人民币与外币之间的兑换操作，即使形式上表现为“币币交易”，其实质功能等同于非法买卖外汇，危害了国家的外汇管理制度。据此各地披露的各典型案例标志着司法机关已将稳定币纳入外汇管理体系的监管视野，遵循“实质重于形式”和“功能监管”原则。
结合各审判案例披露的内容可证明，监管与私发机关针对任何旨在规避我国资本项目外汇管制、实现资金违规跨境流动的行为，无论采用何种技术手段（包括区块链和稳定币），其法律底线已被进一步明确。而对于希望规避每人每年五万美金的个人购汇额度的高净值、留学生等人群，很容易通过网络、外网平台、社交媒体等途径受到的“快速换汇”、“秒速到账”等充满吸引力的话语的鼓动下，在不知不觉中成为了“新型地下钱庄”交易下的帮凶。
二、稳定币换汇在高净值群体中的隐蔽使用现状
在笔者接触的众多高净值客户中，“稳定币换汇”并非少数人的孤立选择，尤其在以下几类客户中较为普遍：
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有海外留学或移民计划的家庭，为规避每人每年5万美元的个人购汇额度；
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希望在海外设立家族信托或投资房地产的客户，短期内有大额资金转移需求；
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对传统金融系统缺乏信任，偏好“数字资产”账户管理的年轻一代继承人。
这些操作往往通过OTC交易平台、第三方钱包地址完成，并通过多层转账掩盖资金来源与流向。部分客户甚至并未意识到此类行为已涉嫌违反中国法律，尤其在私人银行或家办未能就相关风险充分披露的情形下，极易“误踩红线”。
稳定币并非“灰色地带”的安全选项，在上述判例中已可明确知晓其在大陆司法语境中已是具有风险的资产。
三、监管逻辑：大陆法律的底线不是“币”，而是“用途”
尽管中国大陆地区尚未出台专门针对稳定币的立法，但现行法律法规及监管实践已为其划定了明确的合规边界，核心在于其“功能用途”：
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核心禁止性规定
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《刑法》第二百二十五条非法经营罪，有非法从事资金支付结算业务的行为处一倍以上五倍以下罚款，情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产；
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《关于防范代币发行融资风险的公告》（2017）：全面禁止包括稳定币在内的虚拟货币作为融资工具，境内不得设立交易平台提供相关服务；
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多部门联合整治：央行、网信办、公安部等部门持续严厉打击将虚拟货币（含稳定币）作为洗钱、非法跨境转移资金工具的行为。
2.对高净值家族财富管理的直接警示
绝对禁止：严禁在中国大陆境内将人民币资金兑换为稳定币（如USDT、USDC等），并以此作为向境外转移资产的通道。此行为已被司法实践明确认定为非法买卖外汇。
服务限制：境内任何机构或个人不得为高净值客户提供稳定币的买卖、兑换服务或相关便利。境内所谓“合规”OTC平台提供人民币-稳定币兑换服务，其法律风险极高。
资产配置雷区：严禁将稳定币作为高净值家族财富跨境配置（如购买境外房产、设立离岸信托、进行境外投资）的资金载体。此类操作极易触发“非法经营”、“洗钱”等刑事法律风险。
四、域外监管镜鉴：中国香港与美国对比中的“可为”与“不可为”
在亚洲及全球范围内，稳定币监管框架正在加速形成。香港与美国的最新立法动态，为中国高净值家族理解全球监管趋势及探索有限合规路径提供了重要参考，但必须严格区分于中国大陆的监管环境。
1. 香港从“监管沙盒”到《稳定币条例》的正式落地
自2022年起，香港金管局持续以“监管沙盒”形式推动虚拟资产及稳定币的监管框架，向市场传递“可控创新、开放监管”的政策导向。稳定币被视为可以在跨境支付、数字经济与财富管理等领域尝试应用的技术工具，但前提是建立在“透明、审慎、可追溯”的前提之上。
2025年5月29日，香港政府正式颁布《稳定币条例》（2025年第17号条例），该法将于2025年8月1日正式生效，标志着香港从“试验性政策”正式进入“法制监管”阶段。该条例确立了稳定币发行的准入机制和持续监管义务，核心要求包括：
稳定币须锚定单一法定货币（如港币）；
发行人须持有金管局发出的稳定币发行人牌照；
实行100%储备支持机制，储备资产必须为高流动性、低风险资产；
设有法定赎回权，保障用户可随时将稳定币兑换为等值法币；
接受AML/CFT合规要求，并定期提交审计与合规报告；
违规发行或推广稳定币将构成刑事犯罪。
这一监管制度的出台，标志着香港在亚洲区域内率先建立起以金融稳定与消费者保护为核心的稳定币监管法律体系。
对内地客户或高净值人士而言，香港的路径释放出两个明确信号：
第一，香港愿意为受监管的数字金融工具提供合法空间，适合有真实跨境配置需求的家族办公室与信托架构进行合规试点；
第二，香港的监管体系并不等于大陆的法律许可，即便客户通过香港机构发行或使用稳定币，一旦涉及人民币资金跨境转移或绕过结售汇监管，仍将触及大陆法律红线。
2. 美国《GENIUS法案》：确立联邦监管框架，构筑稳定币市场“信心锚”
在2025年7月17日（美国东部时间），美国众议院以308票赞成、122票反对的结果，通过了《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，GENIUS Act）。这部由田纳西州共和党参议员 Bill Hagerty 于2025年2月提出的法案，展现出数字资产监管议题在美国国会层面的高度关注与一定程度的跨党派共识。
该法案在7月众议院正式投票通过，接下来将由总统签署成为正式法律。值得注意的是，该法案在立法路径中体现出对“去中心化金融（DeFi）”、“稳定币发行方”以及“境内外资金流转机制”中可能涉及的反洗钱义务（AML）与合规报告制度的高度重视。
从实质内容来看，GENIUS法案试图在以下几个关键方面为稳定币提供联邦层面的清晰监管：
赋予美国证券交易委员会（SEC）与商品期货交易委员会（CFTC）明确的监管划分；
要求稳定币发行方在获得联邦许可的同时，接受定期信息披露与流动性审查；
引入强制性的KYC（Know Your Customer）与AML机制，尤其对挂钩法币的“支付型稳定币”要求与银行类金融机构相近的合规义务；
推动建立一套“联邦与州双重许可机制”下的稳定币监管框架，平衡创新鼓励与系统性风险预防。
对比香港的《稳定币条例》，美国GENIUS法案仍维持其一贯的“碎片化联邦监管”特征，但试图透过统一的立法进程逐步缓解现有监管重叠与灰区问题。同时，该法案对“支付功能”与“潜在跨境使用”的重视，也反映出美国作为全球主要资本输出国，对稳定币在国际金融体系中“美元数字化投射”的期待。
对于中国律师特别是从事家族财富规划与跨境资产配置的法律从业者而言，美国在推动 GENIUS 法案的路径与内容提供了两个重要启示：
1. 监管框架正在由“消极防控”转向“正面引导”，尤其对合规机构的入场持更开放态度；
2. 高净值人群在进行跨境资金调配时，面临的不再是“无监管套利”的窗口期，而是需要在多个司法辖区合规导航的复杂局面。
五、结论与建议：严守底线，审慎探索
65亿案及全球监管动态为高净值家族的跨境财富管理提供了深刻的警示与启示：
1.中国大陆法律红线不容触碰：任何利用稳定币或其他虚拟资产规避中国外汇管制、实现资金违规跨境流动的行为，已被司法实践明确认定为犯罪（主要是非法经营罪）。这是家族财富管理方案设计中不可逾越的绝对底线。
2.“功能监管”原则至上：无论是大陆的严厉打击，还是香港的牌照制、美国的功能监管，监管的核心始终聚焦于稳定币的实际用途。其作为“准法币替代物”用于跨境价值转移的功能，是触发严格监管的核心原因。
3.香港“合规窗口”的价值与局限：香港的牌照制度为探索受监管的数字资产应用（包括未来可能的合规跨境支付/结算）提供了试验田。对于已合法滞留于境外（非来源于大陆非法转移）的资金，未来在严格遵守香港AML/KYC等规定的前提下，利用持牌机构发行的稳定币进行管理可能成为一种合规选项（需视最终法规及实践发展而定）。但这绝非大陆资金出海的“后门”。
结语
稳定币技术在跨境金融领域的潜在效率优势值得关注，但其伴随的法律合规风险，尤其在中国大陆严格的资本管制环境下，对高净值家族而言是严峻且现实的挑战。65亿案等一系列案件以司法判例的形式再次重申了监管的刚性底线。家族财富管理的核心在于传承与安全，而非追求监管套利的“捷径”。在当前环境下，严守中国大陆法律红线，充分理解并尊重“功能监管”原则，审慎评估香港等“合规窗口区”的有限适用空间，并在专业法律顾问的严密论证下探索任何创新路径，才是保障家族财富安全与基业长青的根本之道。未来稳定币在财富管理中的应用，必将是一场“技术创新”与“法律合规”深度融合的复杂博弈。
图源：网络
作者：蔡倜
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蔡倜 律师
华商（上海）律师事务所 合伙人
蔡倜律师主要执业领域为跨境投资、民商事争议解决、家族财富管理，具备丰富的实务经验与扎实的理论基础。特别是在服务外商投资企业，以及多国复杂情况的NGO机构、特许经营领域均有着较多的实践经验。
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